2017年度上海自動化儀表股份有限公司收購報告書

上海證券報

　　公司名稱：上海自動化儀表股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：ST自儀、ST自儀B

　　股票代碼：600848、900928

　　收購人：上海電氣（集團）總公司

　　住所：上海市四川中路110號

　　通訊地址：上海市四川中路110號

　　電話號碼：(021)63215530

　　簽署日期：2017年12月01日

　　本公司聲明

　　一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號－上市公司收購報告書》等法律法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報告書己全面披露了收購人上海電氣（集團）總公司所持有、控制的上海自動化儀表股份有限公司股份。

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海自動化儀表股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報告己獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購尚需在報送中國證監(jiān)會審核無異議后方能進(jìn)行。

　　六、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　七、收購人承諾在自儀股份此次國有股劃轉(zhuǎn)獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)后，作為該公司國有股股東將盡快啟動自儀股份的股權(quán)分置改革。具體承諾如下：

　　1．基于本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，收購人持有自儀股份28.85%的股份，為自儀股份的第一大股東，收購人將與其他非流通股股東協(xié)商共同進(jìn)行自儀股份的股權(quán)分置改革。

　　2．收購人在上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后即實質(zhì)性啟動股權(quán)分置改革工作，并在六個月內(nèi)完成自儀股份的股改工作。

　　目錄

　　釋義：4

　　第一節(jié)收購人介紹5

　　（一）收購人基本情況5

　?。ǘ┦召徣说墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)及其關(guān)系6

　?。ㄈ┦召徣诉`法違規(guī)情況6

　?。ㄋ模┦召徣硕?、監(jiān)事和高管人員情況6

　　（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況7

　　第二節(jié)收購人持股情況7

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F持有自儀股份的情況7

　　（二）本次收購概況7

　?。ㄈ﹥x電控股持有自儀股份的權(quán)利限制情況8

　　第三節(jié)前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況9

　　第四節(jié)與上市公司之間的重大交易9

　　第五節(jié)資金來源9

　　第六節(jié)后續(xù)計劃10

　　第七節(jié)對上市公司的影響分析10

　　第八節(jié)收購人最近三年的財務(wù)資料11

　　第九節(jié)聲明19

　　釋義：

　　除非上下文另有所指，本報告中下列用語具有如下特定涵義：

　　1、"自儀股份"或"上市公司"：指上海自動化儀表股份有限公司；

　　2、"儀電控股"：指上海儀電控股（集團）公司；

　　3、"電氣集團"或"收購人"：指上海電氣（集團）總公司；

　　4、"國資委"：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；

　　5、"雙方"：指上海儀電控股（集團）公司與上海電氣（集團）總公司；

　　6、"元"：指人民幣元。

　　第一節(jié)收購人介紹

　?。ㄒ唬┦召徣嘶厩闆r

　　公司名稱：上海電氣（集團）總公司

　　法定代表人：王成明

　　注冊地址：上海市四川中路110號

　　注冊資本：人民幣4，730，680千元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3100001050222

　　企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼：12312312-3

　　企業(yè)類型：國有企業(yè)

　　主管機關(guān)：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　經(jīng)營范圍：電力工程項目總承包、設(shè)備總成套或分交，對外承包勞務(wù)，實業(yè)投資，機電產(chǎn)品及相關(guān)行業(yè)的設(shè)備制造銷售，為國內(nèi)和出口項目提供有關(guān)技術(shù)咨詢及培訓(xùn)，市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定）

　　經(jīng)營期限：不約定期限

　　國稅登記號：310101132212873

　　地稅登記號：310101132212873

　　聯(lián)系電話：(021)63215530

　　通訊地址：上海市四川中路110號

　?。ǘ┦召徣说墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)及其關(guān)系

　　電氣集團是國有全資企業(yè)，被授權(quán)經(jīng)營管理所屬國有資產(chǎn)，主管機關(guān)為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　?。ㄈ┦召徣诉`法違規(guī)情況

　　電氣集團自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　?。ㄋ模┦召徣硕?、監(jiān)事和高管人員情況

　　姓名職務(wù)國籍長期居住地是否其他國家或地區(qū)的居留權(quán)

　　王成明董事長中國上海無

　　黃迪南董事、總裁中國上海無

　　陳龍興副董事長中國上海無

　　左山虎董事中國上海無

　　秦志良董事中國上海無

　　夏毓灼董事中國上海無

　　成作民監(jiān)事會主席中國上海無

　　金紅軍監(jiān)事中國上海無

　　周之龍監(jiān)事中國上海無

　　王興隆監(jiān)事中國上海無

　　柳振鐸副總裁中國上海無

　　韓國璋副總裁中國上海無

　　徐偉財務(wù)總監(jiān)中國上海無

　　前述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份情況

　　1.上海電氣(集團)總公司持有香港主板上市的上海電氣集團股份有限公司(HK，2727)51.58%的股份，上海電氣集團股份有限公司(HK，2727)持有境內(nèi)上市公司股份情況如下：

　　公司簡稱(股票代碼)持股數(shù)量(萬股)比例(%)

　　上電股份(600627)43379.6183.75

　　上海機電(600835)40295.9347.28

　　上柴股份(600841)24169.1650.32

　　2.上海電氣(集團)總公司持有太平洋機電（集團）有限公司100%的股權(quán)，太平洋機電（集團）有限公司持有境內(nèi)上市公司股份情況如下：

　　公司簡稱(股票代碼)持股數(shù)量(萬股)比例(%)

　　二紡機(600604)26232.2646.31

　　中國紡機(600610)5322.8814.91

　　第二節(jié)收購人持股情況

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F持有自儀股份的情況

　　1、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，收購人電氣集團不持有自儀股份的股份。

　　2、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，收購人電氣集團將持有自儀股份國家股115，196，424股，占自儀股份總股本的28.85%，成為自儀股份第一大股東。

　?。ǘ┍敬问召徃艣r

　　1、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　劃出方：儀電控股

　　劃入方：電氣集團

　　劃轉(zhuǎn)股份的數(shù)量：儀電控股持有的自儀股份國家股115，196，424股

　　占自儀股份總股本的比例：28.85%

　　股份性質(zhì)：國家股

　　轉(zhuǎn)讓性質(zhì)：無償劃轉(zhuǎn)

　　協(xié)議簽訂時間：2005年7月29日

　　2、根據(jù)上海市政府有關(guān)部署，儀電控股與電氣集團于2005年7月29日簽訂了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，擬將儀電控股持有的自儀股份28.85%的國家股（共計115，196，424股）無償劃轉(zhuǎn)至電氣集團。

　　3、本次劃轉(zhuǎn)前，儀電控股持有自儀股份115，196，424股國家股，占自儀股份總股本的28.85%，儀電控股為自儀股份的控股股東；本次劃轉(zhuǎn)完成后，儀電控股將不再持有自儀股份任何股份，電氣集團將持有自儀股份115，196，424股國家股，占自儀股份總股本的28.85%，為自儀股份的控股股東。

　　4、本次股份劃轉(zhuǎn)無附加特殊條件，未簽署其它補充協(xié)議，協(xié)議雙方對股份行使不存在其他安排。

　　5、本次國家股無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)事項已于2005年12月8日獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)，2005年12月28日上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會轉(zhuǎn)發(fā)了該批復(fù)，尚需得到中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。

　?。ㄈ﹥x電控股持有自儀股份的權(quán)利限制情況

　　儀電控股持有的自儀股份無任何權(quán)利限制。

　　第三節(jié)前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　?。ㄒ唬┦召徣嗽诒緢蟾鏁炇鹬占按饲傲鶄€月內(nèi)沒有買賣或委托他人買賣自儀股份掛牌交易股份的情況。

　?。ǘ┦召徣说亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員，在本報告書簽署之日及此前六個月內(nèi)沒有買賣或委托他人買賣自儀股份的行為。

　　第四節(jié)與上市公司之間的重大交易

　?。ㄒ唬┍緢蟾嫒涨岸膫€月內(nèi)，電氣集團、電氣集團的其他控股企業(yè)及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員與自儀股份、自儀股份的關(guān)聯(lián)方未發(fā)生合計金額高于3，000萬元或者高于自儀股份最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　?。ǘ┙刂怪帘緢蟾鏁炇鹬眨姎饧瘓F、電氣集團的控股企業(yè)不存在對自儀股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　?。ㄈ┦召徣嗽谑召?fù)瓿珊髸簾o更換自儀股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員的計劃。

　　第五節(jié)資金來源

　　由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用劃轉(zhuǎn)的方式，將儀電控股持有的自儀股份115，196，424股國家股無償劃轉(zhuǎn)至電氣集團，電氣集團由此取得與該股份價值相對應(yīng)的收購人的股權(quán)，因此，收購方電氣集團無需以其他任何方式向儀電控股支付該股份的對價。

　　第六節(jié)后續(xù)計劃

　?。ㄒ唬╇姎饧瘓F一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次受讓的股份。

　　（二）根據(jù)自儀股份發(fā)展需要，電氣集團全力支持自儀股份做強、做大主營業(yè)務(wù)，維護廣大中小投資者的合法利益。

　?。ㄈ┍敬问召徍?，電氣集團暫無因本次收購對自儀股份現(xiàn)任董事會及高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計劃。

　　（四）本次收購后，電氣集團暫無因本次收購對自儀股份的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。

　?。ㄎ澹╇姎饧瘓F與其他股東之間就自儀股份其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　第七節(jié)對上市公司的影響分析

　?。ㄒ唬┍敬问召?fù)瓿珊?，電氣集團與自儀股份之間能夠做到人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。自儀股份具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。電氣集團與自儀股份之間不存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。電氣集團及關(guān)聯(lián)企業(yè)與自儀股份不存在相互依賴的關(guān)系。

　　（二）本次收購?fù)瓿珊?，電氣集團與自儀股份之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。如因國家政策調(diào)整等不可抗力或意外事件的發(fā)生，致使同業(yè)競爭變成可能或不可避免時，在同等條件下，自儀股份享有投資經(jīng)營相關(guān)項目的優(yōu)先選擇權(quán)，或有權(quán)與電氣集團共同投資經(jīng)營相關(guān)項目。

　　第八節(jié)收購人最近三年的財務(wù)資料

　　收購人前身為上海機電工業(yè)管理局，1995年改制成上海機電控股(集團)公司，1996年重組為上海電氣(集團)總公司，為國有企業(yè)。上海大公大同會計師事務(wù)所對收購人2002年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；上海萬隆眾天會計師事務(wù)所對收購人2003年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；上海公信中南會計師事務(wù)所對收購人2004年的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了保留意見的審計報告。

　　（一）近三年詳細(xì)的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　1．資產(chǎn)負(fù)債表

　　項目2002年2003年2004年

　　貨幣資金547，878，461.90517，319，382.07380，428，354.95

　　短期投資2，500，000.000.002，500，000.00

　　應(yīng)收票據(jù)00.00

　　應(yīng)收股利051，478，248.271，304，232.00

　　應(yīng)收利息00.00

　　應(yīng)收賬款266，663，476.91531，355，913.79876，949，379.97

　　其他應(yīng)收款7，890，648，805.107，225，762，775.864，930，306，198.12

　　預(yù)付賬款143，633，367.16170，191，649.29243，454，249.04

　　期貨保證金00.00

　　應(yīng)收補貼款00.00

　　應(yīng)收出口退稅00.00

　　存貨267，366，896.18115，644，312.98177，247，150.30

　　其中:原材料264，344，855.800.00

　　庫存商品(產(chǎn)成品)00.00

　　待攤費用00.00

　　待處理流動資產(chǎn)凈損失00.00

　　一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資00.00

　　其他流動資產(chǎn)200，700，000.00139，890，500.00

　　流動資產(chǎn)合計9，319，391，007.258，751，642，782.266，612，189，564.38

　　長期投資13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　其中：長期股權(quán)投資13，672，604，550.8015，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　長期債權(quán)投資300，000.001，300，000.001，000，000.00

　　*合并價差00.00

　　長期投資合計13，673，904，550.8015，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　固定資產(chǎn)原價50，765，992.48115，224，510.56228，217，247.45

　　減：累計折舊21，386，996.6724，517，659.7039，745，790.10

　　固定資產(chǎn)凈值29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備00.00

　　固定資產(chǎn)凈額29，378，995.8190，706，850.86188，471，457.35

　　工程物資0.00

　　在建工程95，254，656.000.00

　　固定資產(chǎn)清理21，852，842.300.00

　　待處理固定資產(chǎn)凈損失00.00

　　固定資產(chǎn)合計146，486，494.1190，706，850.86188，471，457.35

　　無形資產(chǎn)1，256，804，858.631，486，551，913.481，882，371，485.53

　　其中:土地使用權(quán)934，064，208.281，472，563，979.441，878，665，481.44

　　長期待攤費用（遞延資產(chǎn)）1，972，075.95282，927.45

　　其中:固定資產(chǎn)修理00.00

　　固定資產(chǎn)改良支出0282，927.45

　　其他長期資產(chǎn)00.00

　　其中:特準(zhǔn)儲備物資00.00

　　無形及其他資產(chǎn)合計1，258，776，934.581，486，834，840.931，882，371，485.53

　　遞延稅款借項00.00

　　資產(chǎn)總計24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　短期借款2，726，300，000.002，726，000，000.003，126，000，000.00

　　應(yīng)付票據(jù)00.0026，860，000.00

　　應(yīng)付賬款18，246，826.9371，362，940.00395，074，247.71

　　預(yù)收賬款351，991，499.58387，349，267.12982，565，416.68

　　應(yīng)付工資37，343，982.4234，590，682.3121，593，890.43

　　應(yīng)付福利費29，058，724.7128，290，709.8514，356，118.11

　　應(yīng)付股利(應(yīng)付利潤)00.00

　　應(yīng)付利息0

　　應(yīng)交稅金-523，873.44-4，824，161.32-2，033，257.10

　　其他應(yīng)交款971.4324，281.47279.76

　　其他應(yīng)付款539，948，488.45613，636，790.82284，843，929.39

　　預(yù)提費用00.00

　　預(yù)計負(fù)債00.00

　　遞延收益0

　　一年內(nèi)到期的長期負(fù)債00.00

　　其他流動負(fù)債00.00

　　流動負(fù)債合計3，702，366，620.083，856，430，510.254，849，260，624.98

　　長期借款4，525，298，782.854，721，192，553.944，380，610，944.94

　　應(yīng)付債券00.00

　　長期應(yīng)付款1，273，910，298.801，640，475，251.4431，311，445.95

　　專項應(yīng)付款2，149.190.00

　　其他長期負(fù)債1，611，555.123，910，358.628，205，958.50

　　其中：特準(zhǔn)儲備資金0

　　長期負(fù)債合計5，800，822，785.966，365，578，164.004，420，128，349.39

　　遞延稅款貸項0

　　負(fù)債合計9，503，189，406.0410，222，008，674.259，269，388，974.37

　　*少數(shù)股東權(quán)益0

　　實收資本(股本)6，108，868，076.386，358，816，221.306，358，816，221.30

　　國家資本5，496，803，352.465，935，955，283.425，935，955，283.42

　　集體資本0

　　法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　其中:國有法人資本612，064，723.92422，860，937.88422，860，937.88

　　集體法人資本0

　　個人資本0

　　外商資本0

　　資本公積7，571，161，419.277，339，124，241.585，633，771，952.14

　　盈余公積2，215，243，275.402，279，291，623.102，279，291，623.10

　　其中:法定公益金7，654，199.907，856，890.31

　　*未確認(rèn)的投資損失(以"-"號填列)0

　　未分配利潤-999，903，190.35-866，200，525.15-639，860，815.63

　　其中：現(xiàn)金股利0

　　外幣折算差額

　　所有者權(quán)益小計14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　減：資產(chǎn)損失

　　所有者權(quán)益合計（剔除資產(chǎn)損失后的金額）14，895，369，580.7015，111，031，560.8313，632，018，980.91

　　負(fù)債及所有者權(quán)益總計24，398，558，986.7425，333，040，235.0822，901，407，955.28

　　2．利潤及利潤分配表

　　項目2002年2003年2004年

　　一、主營業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷售收入0.00485，986，751.48

　　二、主營業(yè)務(wù)收入凈額483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　減:(一)主營業(yè)務(wù)成本481，822，826.64373，375，356.27981，369，549.41

　　其中:出口產(chǎn)品(商品)銷售成本0.00485，986，751.48

　　(二)主營業(yè)務(wù)稅金及附加35，708.5496，554.50

　　(三)經(jīng)營費用40，000.00

　　三、主營業(yè)務(wù)利潤（虧損以"-"號填列）2，129，043.631，890，130.392，138，052.85

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤（虧損以"-"號填列）361，216.0212，140，150.17-2，417，805.89

　　減：(一)營業(yè)費用0.00

　　(二)管理費用82，737，663.3098，367，866.6591，585，574.29

　　(三)財務(wù)費用69，909，617.7677，310，006.8877，434，126.29

　　其中：利息支出40，000.00122，901，068.48

　　利息收入-45，724，872.42

　　匯兌凈損失-853.47

　　四、營業(yè)利潤（虧損以"-"號填列）(150，197，021.41)-161，647，592.97-169，299，453.62

　　加:(一)投資收益（損失以"-"號填列）230，229，937.71485，742，469.68394，785，969.13

　　(四)營業(yè)外收入4，061，196.55303，428.392，019，218.02

　　其中:處置固定資產(chǎn)凈收益837，342.7855，890.00

　　非貨幣性交易收益0.001，941，328.02

　　減:(一)營業(yè)外支出2，412，533.001，170，058.181，166，024.01

　　其中：處置固定資產(chǎn)凈損失0.00400，555.36

　　其中：罰款支出0.00251.50

　　捐贈支出65，000.00750，000.00

　　(二)其他支出229，472.00

　　五、利潤總額（虧損總額以"-"號填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　減:所得稅0.00

　　六、凈利潤（凈虧損以"-"號填列）81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　加:(一)年初未分配利潤(840，528，500.03)-999，903，190.35-866，200，525.15

　　(三)其他調(diào)整因素(237，664，519.15)-189，090，881.54

　　七、可供分配利潤(996，740，911.33)-865，765，824.97-639，860，815.63

　　減：(一)提取法定盈余公積2，000，971.77232，009.77

　　(二)提取法定公益金1，161，307.25202，690.41

　　八、可供投資者分配的利潤(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　九、未分配利潤(999，903，190.35)-866，200，525.15-639，860，815.63

　　3．現(xiàn)金流量表

　　項目2002年2003年2004年

　　一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金359，955，811.88355，172，666.74600，274，032.74

　　收到的稅費返還33，570，495.4992，825，637.41

　　收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1，810，694，299.852，451，234，765.90630，745，558.61

　　現(xiàn)金流入小計2，170，650，111.732，839，977，928.131，323，845，228.76

　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金312，196，040.71183，419，254.06833，749，578.56

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金16，903，581.2824，699，047.5325，712，592.33

　　支付的各項稅費3，000，229.7935，793，567.161，679，453.91

　　支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1，735，173，966.082，343，909，055.39817，294，426.28

　　現(xiàn)金流出小計2，067，273，817.862，587，820，924.141，678，436，051.08

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額103，376，293.87252，157，003.99-354，590，822.32

　　二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　收回投資所收到的現(xiàn)金172，070，702.38122，270，000.0026，237，836.74

　　其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金26，237，836.74

　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金150，465，986.8669，251，580.84268，074，929.78

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額122，535，086.97199，536，253.33

　　收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金138，804，115.8787，500.0038，901，500.00

　　現(xiàn)金流入小計461，340，805.11314，144，167.81532，750，519.85

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金6，690，245.0064，374，024.929，001，592.61

　　投資所支付的現(xiàn)金564，410，000.00566，637，500.0096，300，000.00

　　支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金114，609，777.34147，205，918.12

　　現(xiàn)金流出小計685，710，022.34631，011，524.92252，507，510.73

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-224，369，217.23-316，867，357.11280，243，009.12

　　三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：-

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金115，088，038.600.00

　　借款所收到的現(xiàn)金2，706，200，000.003，521，000，000.005，257，500，000.00

　　收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金5，008，811.053，102，984.28938，710.09

　　現(xiàn)金流入小計2，711，208，811.053，639，191，022.885，258，438，710.09

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金2，386，800，000.003，521，300，000.005，198，081，709.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金106，396，935.8671，730，946.59122，901，068.48

　　支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金12，008，803.000.00

　　現(xiàn)金流出小計2，493，196，935.863，605，039，749.595，320，982，777.48

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額218，011，875.1934，151，273.29-62，544，067.39

　　四、匯率變動對現(xiàn)金的影響853.47

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額97，018，951.83-30，559，079.83-136，891，027.12

　　補充資料：-

　　1.將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量：-

　　凈利潤81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　固定資產(chǎn)折舊2，850，640.823，304，335.377，879，571.68

　　無形資產(chǎn)攤銷2，229，331.262，191，876.201，092，587.16

　　長期待攤費用攤銷69，343.5582，807.00282，927.45

　　待攤費用減少（減：增加）918.000.00

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（減：收益）-1，743，468.14

　　固定資產(chǎn)報廢損失-13，816.970.00

　　財務(wù)費用85，336，240.3683，897，897.77122，900，215.01

　　投資損失（減：收益）-198，886，978.01-485，609，075.39-394，785，969.13

　　存貨的減少（減：增加）237，943，595.18151，722，583.20-62，542，644.57

　　經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（減：增加）-227，153，383.03249，238，851.77

　　-1，582，383，067.36經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減：減少）-313，790，140.61164，773，017.371，328，369，589.06

　　其他-240，659，719.25-273.00

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-354，590，822.32

　　2.不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動：-

　　3.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況：-

　　現(xiàn)金的期末余額547，878，461.90517，319，882.07380，428，354.95

　　減：現(xiàn)金的期初余額450，859，510.07547，878，461.90517，319，382.07

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額97，018，951.86-30，559，079.83-136，891，027.12

　?。ǘ┲饕攧?wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣元）：

　　項目2002年2003年2004年

　　主營業(yè)務(wù)收入483，987，578.81375，362，041.16983，507，602.26

　　凈利潤81，452，107.85323，228，246.92226，339，709.52

　　總資產(chǎn)24，398，558，986.7425，563，751，282.5422，901，407，955.28

　　凈資產(chǎn)14，895，369，580.7015，338，760，534.1313，632，018，980.91

　?。ㄈ?004年主要會計科目注釋：

　　1．應(yīng)收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)14，692，436.882.77%265，902，135.9530.32%

　　1-2年544，478，953.7162.09%

　　5年以上516，663，476.9197.23%66，568，290.317.59%

　　合計531，355，913.79100.00%876，949，379.97100.00%

　　2．存貨

　　項目年初余額年末余額超過3年的存貨

　　庫存商品818，404.53

　　在產(chǎn)品（工程項目）114，825，908.45177，247，150.30

　　合計115，644，312.98177，247，150.30

　　3．長期投資

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　　項目年初余額年末余額

　　長期股權(quán)投資15，002，555，761.0314，217，375，448.02

　　其中：對子公司的投資13，392，114，703.0312，825，311，380.80

　　對其他企業(yè)投資1，610，441，058.001，392，064，067.22

　　長期債權(quán)投資1，300，000.001，000，000.00

　　其中：國債投資

　　合計15，003，855，761.0314，218，375，448.02

　　4．固定資產(chǎn)

　?。?）固定資產(chǎn)原值

　　項目年初余額本年增加數(shù)本年減少數(shù)年末余額

　　房屋、建筑物85，545，640.03137，853，462.934，954，392.70218，444，710.26

　　機器設(shè)備16，960，644.2766，598，755.0181，503，704.942，055，694.34

　　運輸設(shè)備7，608，695.14677，749.251，057，710.507，228，733.89

　　其他設(shè)備5，109，531.128，478，529.1613，099，951.32488，108.96

　　合計115，224，510.56213，608，496.35100，615，759.46228，217，247.45

　?。?）累計折舊

　　項目年初余額本年增加數(shù)本年減少數(shù)年末余額

　　房屋、建筑物11，379，144.4025，572，240.631，151，380.0035，800，005.03

　　機器設(shè)備5，602，934.04705，940.716，203，080.24105，794.51

　　運輸設(shè)備3，372，594.56856，969.60550，132.513，679，431.65

　　其他設(shè)備4，162，986.70388，842.604，391，270.39160，558.91

　　合計24，517，659.7027，523，993.5412，295，863.1439，745，790.10

　　在本年累計折舊增加數(shù)中，折舊計提數(shù)為7，879，571.68元。

　　5．應(yīng)付賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)57，116，113.0780.04%218，988，114.8455.43%

　　1-2年14，246，826.9319.96%168，252，305.9442.59%

　　3年以上7，833，826.931.98%

　　合計71，362，940.00100.00%395，074，247.71100.00%

　　6．短期借款

　　借款類別年初余額年末余額

　　信用借款680，000，000.001，080，000，000.00

　　保證借款2，046，000，000.002，046，000，000.00

　　合計2，726，000，000.003，126，000，000.00

　　7．長期借款

　　借款類別年初余額年末余額

　　華融資產(chǎn)管理公司3，213，476，216.892，861，476，216.89

　　東方資產(chǎn)管理公司524，761，590.03524，761，590.03

　　信達(dá)管理公司494，300，021.00494，300，021.00

　　長城資產(chǎn)管理公司292，704，808.06292，704，808.06

　　世界銀行貸款194，682，810.94194，682，810.94

　　二期日元貸款1，267，107.021，185，498.02

　　國家開發(fā)銀行11，500，000.00

　　合計4，721，192，553.944，380，610，944.94

　　8．預(yù)收賬款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)220，928，026.4957.04%40，897，666.034.16%

　　1-2年166，421，240.6342.96%941，667，750.6595.84%

　　合計387，349，267.12100.00%982，565，416.68100.00%

　　9．其他應(yīng)付款

　　賬齡年初余額年末余額

　　金額比例金額比例

　　1年以內(nèi)584，783，740.5495.30%250，824，713.7588.06%

　　1-2年28，853，050.284.70%

　　2-3年8，500，000.002.98%

　　3年以上25，519，215.648.96%

　　合計613，636，790.82100.00%284，843，929.39100.00%

　　（四）其他重要事項的說明

　　根據(jù)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會滬國資委產(chǎn)（2004）79號《關(guān)于同意組建上海電氣集團有限公司的批復(fù)》，本公司于2004年3月1日與其他五位投資者共同組建了上海電氣集團有限公司（國內(nèi)合資），注冊資本人民幣90.11億元。本公司以對17家企業(yè)的長期股權(quán)投資和部分固定資產(chǎn)評估作價6，260，950，484.91元作為出資，持股69.48%。本公司換出資產(chǎn)的原有賬面價值為6，552，151，263.62元，經(jīng)核實批準(zhǔn)實際折股的國有權(quán)益為6，260，950，484.91元，本公司相應(yīng)核銷股權(quán)投資291，200，778.71元，投資損失沖減資本公積。

　　第九節(jié)聲明

　　收購人的法定代表人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海電氣（集團）總公司

　　法定代表人：王成明

　　簽署日期：2006年2月13日

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　上海電氣(集團)總公司

　　地址：上海市四川中路110號

　　上海電氣(集團)總公司

　　2017年12月1日

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